8일 미국 증권거래위원회에 따르면 블루릿지뱅크셰어스는 2024년 4월 5일 미국 증권거래위원회에 제출한 현재 보고서(Form 8-K)에서 2024년 4월 3일 캐슬 크릭 캐피탈 파트너스 VIII, LP와 교환 계약을 체결했다고 밝혔다.
이 계약은 (a) 블루릿지뱅크셰어스의 의무 전환 누적 영구 우선주, 시리즈 C(주당 액면가 $50.00)와 (b) 시리즈 C 우선주를 구매할 수 있는 워런트를 캐슬 크릭이 보유한 대가로 (x) 블루릿지뱅크셰어스의 보통주(액면가 없음)와 (y) 보통주를 구매할 수 있는 워런트를 교환하는 내용을 포함한다.
교환 계약에 따라 2024년 11월 7일 블루릿지뱅크셰어스는 캐슬 크릭에 10,928,000주의 보통주를 발행하고, 캐슬 크릭이 보유한 2,732주의 시리즈 C 우선주와 교환했다.
또한, 블루릿지뱅크셰어스는 캐슬 크릭이 보유한 1,441주의 시리즈 C 우선주에 대한 워런트를 교환하여 5,764,000주의 보통주를 구매할 수 있는 워런트를 발행했다.
보통주 워런트는 발행 후 언제든지 행사할 수 있으며, 2029년 4월 3일까지 보통주로 전환할 수 있다.보통주 워런트의 행사 가격은 주당 $2.50이다.
캐슬 크릭은 행사 가격을 즉시 사용 가능한 자금으로 블루릿지뱅크셰어스에 지급하여 보통주 워런트를 행사할 수 있다.이러한 교환에 대해 수수료나 기타 보상이 직접 또는 간접적으로 지급되지 않았다.따라서 이러한 교환은 1933년 증권법 제3(a)(9)조에 따라 등록 면제 대상이다.
추가 정보로, 위에서 언급한 특정 투자들은 증권법에 따라 등록되지 않은 사모 거래의 일환으로 이루어졌으며, 재판매 제한이 적용된다.이러한 증권은 등록이나 등록 면제 없이 제공되거나 판매될 수 없다.
이 현재 보고서는 증권을 판매하거나 구매 제안을 요청하는 것이 아니며, 등록이나 자격이 없는 주 또는 관할권에서 증권의 판매가 이루어질 수 없다.1934년 증권거래법의 요구 사항에 따라, 등록자는 이 보고서를 서명한 바 있다.서명자는 주디 C. 가반트, 부사장 및 최고 재무 책임자이다.서명일자는 2024년 11월 8일이다.
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