17일 미국 증권거래위원회에 따르면 고고는 2024년 12월 3일부로 오클리 토른을 이사회 의장으로 임명했다.
토른 의장의 임명과 관련하여, 2025년 4월 15일 고고와 오클리 토른은 제2차 수정 및 재작성된 고용 계약(이하 '제2차 A&R 계약')을 체결했다.
제2차 A&R 계약은 2018년 3월 4일 체결된 고용 계약을 수정 및 재작성한 것으로, 2022년 3월 25일자 수정안에 의해 수정되었으며, 2024년 3월 21일에 재작성되었다.
제2차 A&R 계약의 기간은 2025년 1월 1일부터 시작되며, 이사회와 토른 의장이 상호 합의한 2025년의 특정 날짜까지 지속된다(이하 '제1차 기간 만료일' 및 해당 기간을 '제1차 기간'이라 한다). 제1차 기간 만료일로부터 2025년 12월 31일까지는 '제2차 기간 만료일' 및 해당 기간을 '제2차 기간'이라 한다.
토른 의장의 제1차 기간 동안의 고용은 전일제로, 제2차 기간 동안의 고용은 시간제로 진행된다.
제2차 A&R 계약에 따르면, 토른 의장은 제1차 기간 동안 연간 70만 달러의 기본 급여를 지급받고, 제2차 기간 동안에는 연간 35만 달러의 기본 급여를 지급받는다.
또한, 제2차 A&R 계약은 2025년 연간 보너스에 대해 제1차 기간 동안 지급된 기본 급여의 100%와 제2차 기간 동안 지급된 기본 급여의 100%를 목표로 하는 보너스를 받을 자격이 있음을 명시하고 있으며, 보너스의 실제 금액은 보상 위원회에서 설정한 목표 달성에 따라 결정된다.
제2차 A&R 계약에 따라 고고는 토른 의장에게 다음과 같은 추가 보상 및 혜택을 제공한다.
첫째, 제1차 기간 만료일에 140만 달러의 일시불 지급(이하 '제1차 기간 만료 지급'), 둘째, 2023년 수여된 주식 보상과 일치하는 조건으로 2025년 주식 보상, 2023년에 수여된 연간 주식 보상의 공정 가치보다 낮지 않은 가치를 가진 주식 보상, 셋째, 제2차 A&R 계약의 협상 및 검토와 관련하여 발생한 법률 비용 최대 1만 5천 달러에 대한 환급. 또한, 제2차 기간 만료일에 토른 의장이 고고에 대한 일반 청구 포기의 서명을 적시에 실행하고 철회하지 않을 경우, (a) 제2차 기간 만료일 이전에 고고의 주식 계획에 따라 부여된 모든 미상환 주식 기반 보상은 전부 확정되며, (b) 제2차 기간 만료일 이전에 고고의 주식 계획에 따라 부여된 모든 미상환 주식 기반 보상은 성과 목표 달성에 따라 확정될 수 있으며, (c) 모든 확정된 주식 옵션은 (a)에 따라 조정된 후에도 원래 옵션 기간 또는 (x) 2026년 3월 31일, (y) 부여일로부터 5년 후, (z) 일반적인 종료 후 행사 기간(일반적으로 종료 후 90일) 중 가장 이른 시점까지 행사 가능하다(이하 '제2차 기간 만료 주식 처리'). 토른 의장은 또한 고고와의 서비스 종료 후 1년 동안 적용되는 비경쟁 및 비유인 조항의 적용을 받는다.
제2차 기간 만료일 이전에 고고가 토른 의장의 고용을 정당한 사유 없이 종료하거나, 토른 의장이 사망하거나 자격 있는 장애로 인해 고용이 종료되거나, 토른 의장이 정당한 사유로 사직하는 경우, 토른 의장은 (i) 제1차 기간 만료 지급(이전 지급되지 않은 경우), (ii) 고용 종료가 발생한 회계 연도의 실제 결과에 따라 비례 배분된 연간 보너스(이하 '비례 보너스'), (iii) 제2차 기간 만료 주식 처리, (iv) 누적 혜택(제2차 A&R 계약에서 정의됨)을 받을 자격이 있다.
만약 고고가 정당한 사유 없이 토른 의장의 고용을 종료하거나, 토른 의장이 정당한 사유로 사직하는 경우, 변경 통제(이하 '변경 통제'는 고고의 2024년 총 주식 인센티브 계획에서 정의됨) 발생 후 24개월 이내에, 토른 의장은 (i) 토른 의장의 현재 기본 급여 및 목표 보너스의 18개월 분에 해당하는 일시불 금액에서 이전에 지급된 제1차 기간 만료 지급을 차감한 금액, (ii) 비례 보너스, (iii) 누적 혜택, (iv) 제2차 기간 만료 주식 처리를 받을 자격이 있다.
제2차 A&R 계약에 대한 설명은 요약에 불과하며, 완전한 내용을 주장하지 않으며, 제2차 A&R 계약의 내용에 따라 전적으로 제한된다.
제2차 A&R 계약의 양식은 2025년 3월 31일 종료된 분기의 고고의 분기 보고서에 부록으로 제출될 예정이다.
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